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Das gilt es bei der sog. Vertraulichkeitsvereinbarung zu beachten
Im (internationalen) Geschäftsverkehr zwischen Unternehmen, dem sog. B2B-Bereich, werden regelmäßig vertrauliche Informationen und Dokumente ausgetauscht. Im deutschen Recht gilt zwar per Gesetz eine gewisse Pflicht zur Vertraulichkeit bei Vertragsverhandlungen (Gesetz zum Schutz von Geschäftsgeheimnissen – kurz GeschGehG). Es bietet sich jedoch aus Gründen der Rechtssicherheit und Beweisbarkeit an, vorher eine Vertraulichkeitsvereinbarung zu treffen. Was genau man darunter versteht, und auf welche Punkte dabei besonders geachtet werden sollte, erfahren Sie hier.
Was versteht man unter einer Vertraulichkeitsvereinbarung?
Bei einer Geheimhaltungs- bzw. Vertraulichkeitsvereinbarung (auch Non-Disclosure-Agreement bzw. abgekürzt „NDA“ genannt) vereinbaren die Parteien, bei denen es sich in der Regel um Geschäftspartner handelt, keine vertraulichen Informationen oder Daten an Dritte weiterzugeben. Diese Vertraulichkeitsvereinbarung, die einen Vertrag darstellt, dient im Geschäftsverkehr in erster Linie dem Schutz von Geschäfts- und Betriebsgeheimnissen der Unternehmen. Hierdurch soll insbesondere verhindert werden, dass mögliche Mitbewerber an sensible Daten gelangen, die ihnen einen wettbewerbsrelevanten Vorteil verschaffen könnten.
Was sind vertrauliche Informationen und was nicht?
Bestimmte Informationen werden dann „vertraulich“, wenn diese von den Vertragsparteien als solche empfunden und definiert werden. Aus diesem Grund schadet es nicht, alle bereits preisgegebenen internen Informationen in die Vereinbarung miteinzubeziehen.
Ausgeschlossen von Vertraulichkeitsvereinbarungen sind Informationen, welche ohnehin öffentlich zugänglich sind, weil sie bspw. schon per Gesetz offengelegt werden müssen. Diese können also nicht Gegenstand von Geheimhaltungsvereinbarungen sein.
Wann macht es Sinn, eine Vertraulichkeitsvereinbarung zu treffen?
Grundsätzlich werden Vertraulichkeitsvereinbarungen im B2B-Bereich getroffen, um Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse vor Mitstreitern im Wettbewerb zu schützen. Jedoch kommen diese auch außerhalb der (internationalen) Geschäftswelt zur Anwendung – etwa im Rahmen eines Arbeits- oder Dienstverhältnisses in Form einer Verschwiegenheitsvereinbarung, um zu gewährleisten, dass interne Betriebsinformationen aus dem Arbeitsalltag nicht nach außen gelangen. Dies kann auch Lieferanten, Praktikanten oder externe Berater betreffen, welche einen zeitlich befristeten Zugang zu bestimmten Informationen erhalten.
Welche Punkte sollten darin enthalten sein?
Die konkrete Ausgestaltung von Vertraulichkeitsvereinbarungen obliegt den Parteien und hängt letzten Endes u. a. von dessen Willen ab. Typischerweise enthalten diese jedoch
- Die Namen der Vertragsparteien, welche sich zur Geheimhaltung verpflichten
- Den konkreten Gegenstand der Vertraulichkeitsvereinbarung
- Die Dauer der gegenseitigen Verpflichtung zur Geheimhaltung
- Festlegung einer Vertragsstrafe im Falle des Verstoßes gegen die Geheimhaltungspflicht
- Gerichtsstandsvereinbarung und Rechtswahlklausel im Falle von Konflikten.
Welche Rechtsfolgen drohen bei einem Verstoß?
Bei einem Verstoß gegen die vertraglich vereinbarte Verschwiegenheitspflicht droht in der Regel eine Vertragsstrafe, dessen Summe bereits im Vorfeld in der Vereinbarung festgelegt wurde. Diese ist sodann an die Partei zu zahlen, welche durch die Verletzung der Geheimhaltungspflicht einen Schaden erlitten hat, ohne dass dieser Schaden konkret nachzuweisen ist. Die Pflichtverletzung begründet somit bereits den Anspruch aus der Vertragsstrafe.
Wurde keine Vertragsstrafe vereinbart, besteht auch unabhängig hiervon ein Anspruch auf Schadensersatz, wenn die Geheimhaltungspflicht verletzt wurde. Im Unterschied zur Vertragsstrafe ist hier jedoch der konkret entstandene Schaden und dessen Höhe durch die verletzte Partei nachzuweisen.
Wie lange gilt eine Vertraulichkeitsvereinbarung?
Die in der Vertraulichkeitsvereinbarung enthaltene Geheimhaltungspflicht gilt in der Praxis oftmals bis zu drei Jahre ab Unterzeichnung.
Als vertraulich definierte Informationen, die bei einem Scheitern der Geschäftsbeziehungen nicht zurückgegeben oder vernichtet werden können, unterliegen regelmäßig einer über die Laufzeit der Vertraulichkeitsvereinbarung hinausgehenden oder gar unbeschränkten Vertraulichkeitsverpflichtung.
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